Scritto da: Charlie Craig, Shaun Cassidy
Diretto da: Lawrence Trilling
Prima visione USA: 17 maggio 2006
Prima visione Italia: 6 settembre 2006

Guest starring: Annie O’Donnell (donna anziana), Allison Gammon (moglie), Michael Klock (marito), Arthur Young (bambino di sette anni), Alicia Wollerton (madre), Christine Ogunade (Lydia - donna incinta #3), Brennan Feonix (guardia #3), Rebecca Avery (donna incinta #2), Tracey Rooney (donna incinta #1), Tammy Trull (Alma), Valerie Cruz (colonnello Lopez), Brent King (Lee), Verda Bridges (madre di Brett), Edwin Hodge (Brett), James Frain (Zura), Nathan Baesel (Sirk)

La gente viene spinta verso l’acqua: il panico è generale, mentre le luci arancioni continuano a piovere in acqua.
Mariel e Russ osservano la carneficina da una finestra della stanza nella quale sono stati rinchiusi da Zura. Il ranger è intenzionato a scappare per aiutare le persone che vengono obbligate ad entrare in acqua, e Mariel gli consegna la pistola: sparati alcuni colpi contro il lucchetto, Russ riesce ad aprire la porta e ad uscire.
Lewis e Dave si trovano in auto: l’agente sta contattando via radio l’Aeronautica e il colonnello Lopez, e afferma che c’è un’emergenza e che ci saranno moltissime vittime se i militari non arriveranno prima possibile. Lopez ribatte che non hanno sufficienti uomini a disposizione in quel momento e Dave, frustrato, si impadronisce della radio e le dice semplicemente di osservare il cielo. Quando il colonnello lo fa, nota con stupore le mille e mille luci arancioni che piovono dal cielo.
Ancora nascosti nel camion, Kira parla col padre. Lui le dice di distendersi sul sedile e rimanere in quella posizione, mentre lui guiderà il veicolo.
Larkin cerca di salvare i ragazzi: nonostante la tanta gente presente, riesce a prendere sia Rose che Jesse e a nascondersi sotto alcune scale. Gli altri umani non sono così fortunati, dato che gli ibridi li gettano nell’acqua. Tra la gente ci sono anche Brett e la madre: la donna viene spinta a forza nell’acqua, e il ragazzo non riesce a ribellarsi.
Mariel sale al piano superiore per controllare le gestanti. Alcune di loro, inclusa Alma, si stanno muovendo per raggiungerla: vogliono che il medico le porti in ospedale. Mariel non pensa possano recarsi all’ospedale, ma acconsente ad aiutarle.
Nonostante si siano nascosti, in qualche modo Rose viene nuovamente afferrata per essere condotta verso l’acqua. Jesse, che doveva badare a lei, è ancora in salvo e racconta alla matrigna l’accaduto. I due cercano di ritrovare la piccola, ma non ci riescono. Fortunatamente Tom arriva col camion, e lo parcheggia bloccando la via tra il magazzino e l’acqua. In breve uccide due ibridi, e usando il camion come scudo spara anche agli altri. Larkin intanto riesce a salvare la figliastra, e Russ arriva per aiutare lo sceriffo nella sparatoria. Zura, notando la cosa, non è ne affatto soddisfatto.
L’Aeronautica arriva finalmente in scena, e uno degli elicotteri punta un faro sugli ibridi: non ci sono più speranze per loro, devono deporre le armi. I militari ordinano ai civili di rimanere nello stabile, e Zura approfitta delle persone nascondendosi tra di loro, e poi fugge dal retro.
Con la situazione in mano Tom va a cercare la moglie, mentre il resto della famiglia, Lewis compreso, si ritrova felice.
Zura trova Mariel e le donne incinte, e le obbliga a salire su una jeep. Il medico sente il marito che la chiama, ma non può fargli sapere che sta bene: Tom rincorre il veicolo, ma purtroppo non riesce a raggiungerlo.
Il mattino successivo, Dave con la sua fidata telecamera inizia un reportage sulla situazione post-invasione: moltissime persone sono ancora disperse, e anche di più sono morte. I militari hanno catturato gli ibridi per interrogarli, e anche Tom subisce duri interrogatori.
Brett siede su di un gradino, con lo sguardo triste. Un ragazzo parla con lui, e lo incoraggia ad aiutarlo a fare qualcosa e ad occuparsi dello sceriffo: Brett resiste alle richieste, ed il ragazzo fa ricadere la colpa di tutti gli ultimi eventi, inclusa la morte della madre di Brett, su Tom. Gli dice che devono fare qualcosa per riprendersi la città.
A Tom vengono poste moltissime domande. Lui racconta al colonnello Lopez che c’è Zura dietro a quanto accaduto, vuole che gli ibridi siano la maggioranza. Lopez gli chiede se non fosse anche quello che voleva lui, ma lo sceriffo ribatte di voler essere liberato per poter cercare la moglie prima che Zura la uccida. Sembra che abbia successo nel convincere il colonnello a lasciarlo andare… Ma non le rivela di avere un’idea per ritrovare il suo nemico.
Tutti possono finalmente lasciare il magazzino e Russ, con Tom, cerca di trovare Mariel, mentre il resto della famiglia se ne torna a casa.
Zura, con ancora un paio di ibridi al suo servizio, ordina loro di mettere in sicurezza l’area dove si trovano, mentre lui porta nell’edificio Mariel e le donne incinte. La dottoressa prega il suo carceriere di portare le donne in ospedale, visto che ha bisogno di attrezzature per salvare le loro vite, ma lui ribatte che non è interessato alla loro sopravvivenza, solamente i piccoli che portano in grembo per lui sono importanti. Ad un certo punto una delle donne inizia a sanguinare e a provare dolore: quando Mariel le si avvicina, lei la prega di portarla in acqua. Le altre vogliono lo stesso, e chiedono insistentemente di esservi condotte.
Lewis fa salire i ragazzi nella sua auto, mentre Dave e Larkin andranno con l’auto di lui. Dave nota la presenza di un veicolo dei PETTIS, e si chiede perché siano lì: tutte le altre agenzie di salvataggio sono nel nord del paese, dove si pensava colpisse l’uragano, ma non questa. D’improvviso, il ragazzo che parlava poc’anzi con Brett chiede ai due fratelli un passaggio. L’uomo accetta di aiutarlo, ma quando gli chiede dove sia diretto, Brett li raggiunge con la pistola in mano, e dice a Dave di recarsi a casa Underlay. Non avendo altra scelta, i Groves partono con Brett e il suo amico, ma Larkin lascia la radio accesa…
Mariel cerca di convincere Zura a portare le donne nell’acqua. Lui non vuole, ma il medico ribatte che forse è l’unico modo per salvare i piccoli… Mentre Zura cerca di riflettere si odono degli spari, e l’uomo scappa via mentre Tom e Russ si occupano delle due guardie. Anche Zura viene colpito, ma riesce a scappare: dopo un breve abbraccio con Mariel, Tom corre al suo inseguimento.
Russ informa Mariel che devono andarsene, in caso altri ibridi li raggiungano. Il medico però afferma di dover aiutare le donne a partorire: Russ non è così sicuro che debbano facilitare il parto, dato che non sanno cosa sta per nascere, ma Mariel continua a rifiutarsi di lasciarle lì.
Tom segue le tracce di Zura in un tunnel: osserva attentamente ciò che lo circonda, ed infine si gira di colpo e spara ad una tanica… Dopo alcuni secondi, Zura cade a terra sanguinante, dato che si nascondeva proprio dietro quella tanica: mormora a Tom che non può ucciderlo, ci sono migliaia di nuovi ibridi che cercheranno di cambiare anche le loro famiglie, esattamente come lui ha fatto con Mariel. Mentre cerca di avvicinarsi alla sua pistola, mormora di essere ormai la maggioranza… Raggiuntala, cerca di sparare allo sceriffo, ma questi è più veloce e finalmente uccide il suo nemico.
Brett, il suo amico e gli ostaggi raggiungono casa Underlay. Suonano il campanello, ma nessuno risponde: la porta non è chiusa a chiave, così il ragazzo pensa che qualcuno possa essere in casa. Obbliga quindi Larkin a chiedere se qualcuno è in casa, ma nessuno risponde: decidono così di entrare e di vedere nella stanza segreta di Tom. Il motivo per il quale la porta non era chiusa è che Lewis, grazie alla radio di Larkin, ha sentito tutto, per cui lui e i ragazzi si stanno nascondendo nella stanza segreta mentre Brett e il suo amico discutono del piano da attuare. Al momento giusto Lewis mormora ai ragazzi di rimanere fermi, mentre lui esce per occuparsi della situazione, ma sembra che Brett e l’amico sospettassero della loro presenza nella stanza, poiché si sono recati al piano superiore e ora lo minacciano con la pistola da una posizione di favore. Lewis è costretto ad abbandonare l’arma, e i due gli dicono di voler solo parlare con lo sceriffo. I ragazzi intanto sono ancora nell’armadio, e Jesse usa la radio per contattare il patrigno: gli racconta che alcuni ragazzi sono nella casa, e teme che finiranno per uccidere tutti. Prima che possa aggiungere qualcosa, Brett entra nella stanza puntandogli una pistola.
Russell e Mariel si dirigono verso l’acqua: il ranger ha ancora dei dubbi sui parti, e si chiede se gli ibridi siano solo una specie-veicolo, mentre i piccoli siano qualcosa di totalmente differente, e probabilmente pericoloso. Mariel replica che solo perché sono diversi non significa che siano pericolosi… Russ accetta gli argomenti dell’ex moglie, e acconsente a proseguire col loro piano. Arrivati sulla spiaggia, tre delle quattro donne entrano subito nell’acqua: le creature acquatiche le circondano, e le donne si immergono. Alma cerca di fare lo stesso, ma collassa sul bagnasciuga: il medico cerca di sentirle il polso, ma non vi riesce: una delle creature si avvicina fino a raggiungere la donna, e la trascina nell’acqua.
Brett tiene sotto tiro Jesse, Rose e Kira. Jesse chiede perché lo sta facendo, dato che sono dalla stessa parte, e Kira rincara la dose dicendo che è stato suo padre a salvarli. Brett replica che Tom non ha salvato sua madre.
Underlay, intanto, torna a casa. Punta la sua pistola contro l’amico di Brett, che lo stava aspettando: Lewis gli grida di essere legato nella stanza segreta con Larkin e Dave, mentre i ragazzi sono con Brett, e questi ha la pistola di Lewis. L’amico di Brett ordina a Tom di dargli l’arma, o i ragazzi moriranno: non avendo altra scelta, Tom obbedisce. Brett intanto sembra stanco di tenere gli ostaggi, e passeggia per la stanza. Trova una foto, e chiede a Kira se quella donna è sua madre. La giovane conferma, e gli racconta che è morta. Brett dice che anche sua madre ora è morta, ma Rose ribatte che forse potrebbe ritornare, come ha fatto Mariel. Brett le domanda quindi se è la stessa persona che era prima di diventare un ibrido: Rose replica che è diversa, ma che è sempre sua madre.
L’amico di Brett gli chiede tutte le pistole che ha in casa, ma Tom ribatte di non possederne altre. Brett esce dalla stanza, e chiede all’amico perché non lo ha avvertito dell’arrivo dello sceriffo: sembra aver cambiato idea in merito al piano, e ora vuole andarsene. L’amico non sembra accettare la cosa e cerca di sparare a Brett, ma Tom si getta su di lui prima che possa mirare precisamente. Jesse si precipita fuori dalla stanza sentendo il colpo, per controllare che tutti stiano bene: sembra che sia così, ma Tom nota un foro sulla porta della stanza segreta. Al suo interno tutti sono ancora vivi, ma quando Dave chiede a Larkin come sta, lei non risponde e cade a terra. Lewis tenta di usare la radio per chiedere aiuto, ma il segnale è disturbato… La giornalista nel mentre si preoccupa del bambino, mentre tutti sono inquieti per lei: Tom pensa che il proiettile le abbia colpito un polmone, e quando la gira nota un grosso foro e uno zampillo di sangue sulla schiena della donna. Lo sceriffo si rende conto che il polmone è collassato, e non c’è tempo per portarla all’ospedale: ordina perciò a tutti di rimanere lì, mentre lui se ne va con la ferita.
Mariel e Russ tornano alla base di Zura: non c’è più traccia di Tom, ma Russ conferma che il nemico è morto. Mentre guidano per tornare a casa, il medico ringrazia l’ex marito per quanto ha fatto. Quel giorno si è ricordata tutte le belle cose che c’erano tra loro, lui è davvero un brav’uomo.
Tom arriva sulla spiaggia, portando Larkin in braccio. Si avvicina all’acqua, e ve la depone: la donna non è cosciente.
Russell rende i complimenti a Mariel, dicendole che è una buona madre. Nel mentre la dottoressa nota l’auto del marito parcheggiata alla spiaggia, e i due accostano per vedere cosa sta succedendo. Usciti dall’auto, si avvicinano allo sceriffo. Quando Tom si gira, sul bagnasciuga, notano che è coperto di sangue, ma Larkin non c’è più. Russ continua a chiedergli cos’è successo, ma Tom non riesce a rispondere.